Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały podjętej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie było znane Kodeksowi Handlowemu z roku 1934. Ustawodawca wprowadził je do nowszej kodyfikacji m.in. by wykluczyć stosowanie regulacji z części ogólnej prawa cywilnego, a zwłaszcza rdzennego, lecz nie w pełni skalibrowanego do wymagań pewności obrotu art. 58 KC, określającego między innymi nieważność czynności prawnej nie tylko sprzecznej z prawem „wprost”, lecz także skierowanej na obejście prawa (in fraudem legis agere), co otwiera bardzo szerokie pole dla wykładni funkcjonalnej (odczytywanie „celu ustawodawcy”, co nietrudno może przerodzić się w aktywizm sędziowski, czyli innymi słowy prawotwórstwo sędziowskie). Tym bardziej wyłączenie użytkowanie art. 58 KC okazuje się wymagane, iż gros doktryny prawa handlowego uznaje uchwały organów spółek kapitałowych za czynności prawne.

Więc o nieaktualności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. decyduje prawomocne orzeczenie władzy sądowniczej. Uchwała, w której stwierdzono sprzeczność z prawem (z normami prawnymi zawartymi w ustawach), nie jest nieważna w sensie art. 58 KC w związku z art. 2 KSH, lecz jej brak ważności ma charakter „złagodzony”, względny. Również Sąd Najwyższy w wyroku z 14 XI 2004 roku, II CK 210/04, dostrzegł, że artykuł 425 KSH (odpowiednik art. 252) unieważnia art. 58 KC. Skutki zadeklarowania braku ważności uchwały idą dalej dopiero po sfinalizowaniu postępowania z art. 252 KSH. Zgodnie par. 4 tegoż artykułu, mimo upływu terminów do zaskarżenia nieważnego aktu zgromadzenia wspólników, można wciąż podnosić zarzut nieważności danej uchwały w innych postępowaniach. Dawca prawa wyłączył również możliwość użycia artykułu 189 KPC regulującego powództwo o ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa.


adwokat łódź porady